Термину Due Diligence (Дью Дилидженс) редко уделяется должное внимание в деловых изданиях. Тем не менее, это понятие часто применяется в деловых кругах, иногда без точного понимания его смысла. Существует несколько толкований этого термина: «должная старательность», «тщательное наблюдение», «проверка должной добросовестности», «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации», «всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке».

«Дью Дилидженс », — должная проверка — чаще всего применяется в работе западных инвестиционных банков и обозначает набор действий, призванных обеспечить проекту минимальную защиту от неожиданностей. Ясно, что речь в них идет об оценке предприятий или иных клиентов с точки зрения интересов банков.

Подобные принципы распространились по всему миру, в т.ч. в России, хотя до сих пор подход к проверке клиентов не оформлен стандартами, во многом зависит от страны, где работает банк, и остается внутренним делом самого банка.

Цель и этапы Due Diligence

На сегодняшний день Due Diligence перестал быть практикой, свойственной только банковскому сектору. Теперь эта процедура, как правило, означает проведение всестороннего анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов и юристов, с последующей подготовкой для заказчика подробного отчета о состоянии предприятия.

С развитием рынка занятие бизнесом становится делом интересным, но и более рискованным. Привлекательная на первый взгляд покупка бизнеса может на деле привести к отрицательному эффекту. Уже купив компанию, можно потерять часть активов из-за того, что в свое время они были неправильно оформлены юридически, столкнуться с проблемами налоговых обязательств и пр. Самым надежным способом минимизации рисков при крупных сделках инвестиционного характера на сегодняшний день является процедура Due Diligence . Деловые круги постоянно сталкиваются с необходимостью получения реальной информации об имеющихся и будущих партнерах, их финансовом состоянии, кредитоспособности, надежности и других проблемах.

Основаниями для проведения Due Diligence могут быть :

• продажа/покупка компании;
• оценка инвестиционной привлекательности компании;
• публичное предложение ценных бумаг на фондовом рынке;
• слияние и поглощение;
• создание совместного предприятия;
• коммерческое кредитование;
• проверка надежности своего контрагента.

Продолжительность Due Diligence занимает от нескольких недель до года в зависимости от структуры и размера бизнеса.

Цель Due Diligence — избежать или максимально снизить предпринимательские риски, связанные с различными обстоятельствами:

• приобретение предприятия (его части) по завышенной стоимости;
• неисполнение обязательств предприятием-должником;
• утрата имущества, денег;
• причинение убытков, в т.ч. нематериальным активам;
• инициирование судебных тяжб и их неблагоприятных последствий;
• наложение ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;
• признание сделки недействительной;
• наложение взыскания на имущество, ценные бумаги;
• привлечение к налоговой, административной или уголовной ответственности;
• возникновение корпоративных конфликтов;
• утрата интеллектуальной собственности;
• политический и административный риски;
• недобросовестные действия конкурентов;
• неудовлетворительное исполнение проекта (бизнес-плана) вследствие неэффективной организации бизнеса и др.

Кто может быть заказчиком Due Diligence? Теперь это уже не только коммерческий банк, но и инвестор, принимающий окончательное решение о возможности инвестирования, или поглощающая компания, оценивающая риски сделки и стоимость поглощения. Компания также сама может заказать Due Diligence в преддверии привлечения инвестиций.

Due Diligence набирает обороты и в России, чему способствует, в первую очередь, выход наших предприятий на международные рынки капитала, а также усиливающиеся требования инвесторов к раскрытию информации об объекте финансирования. По оценкам экспертов, уже в ближайшие 5-10 лет процедура Due Diligence станет в России столь же распространенной, как и в развитых странах Запада.

Процедура проведения Due Diligence

Специалисты оценивают выгоды и обязательства предполагаемой сделки путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявляют любые возможные риски.

Анализ основывается на внутренней информации, нормативных актах, данных, предоставленных конкурентами и партнерами. В ходе этой работы необходимо:

• проверить достоверность финансовой и иной внутренней информации;
• найти подтверждение оценкам/предположениям, заложенным в бизнес-плане;
• оценить возможность реализации краткосрочной и долгосрочной стратегии компании;
• убедиться в правильности оформления всех документов с точки зрения их соответствия законодательству и внутренним правилам компании;
• удостовериться в правильности и своевременности подачи налоговой и статистической отчетности;
• оценить конкурентные позиции компании на рынке, на котором она осуществляет свою деятельность;
• выявить наличие и объем внешней и иной задолженности;
• убедиться в том, что руководство компании является достаточно компетентным для реализации намеченных планов.

Схематично суть процесса Due Diligencе изображен на рисунке.

Due Diligence является комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность. Условно это исследование можно разделить на несколько блоков, которые отличаются друг от друга как по целям, так и по методам проведения . Однако все эти блоки крайне необходимы для всестороннего исследования деятельности и финансового состояния компании.

Вот эти блоки:

• Операционный анализ (анализ организации бизнеса), в котором основными направлениями изучения являются: историческое развитие компании, организационная структура, менеджмент, персонал, продажи, закупки, сильные и слабые стороны, сдерживающие факторы;
• Финансовый анализ дает заключение о способности предприятия приносить доход;
• Анализ налогового положения бизнеса с целью оценки налогового бремени и возможности налоговой оптимизации;
• Правовая экспертиза определяет деятельность компании в соответствии с действующими нормативными актами в области гражданского, трудового, корпоративного права;
• Анализ положения на рынке с целью определения положения компании в конкурентной среде, потенциала и перспектив развития рынка, а также оценка возможностей развития компании в соответствии с динамикой рынка;
• Проверка влияния компании на окружающую среду — изучение влияния, которое деятельность предприятия может оказывать либо оказывает на окружающую среду.

Разумеется, не обязательно проводить проверку в полном объеме. C учетом цели проверки определяется ее необходимый и достаточный уровень. Процесс Due Diligence является крайне важным этапом подготовки к сделке. Негативные последствия, с которыми приходится сталкиваться компаниям при отсутствии подобной процедуры, нередко оказываются гораздо более существенными, чем затраты ресурсов на ее проведение.

Операционный Due Diligence

Общий операционный или организационно-управленческий Due Diligence — специальное исследование системы управления предприятием в целом и/или его отдельных подсистем для оценки качества управления,наличия рисков, эффективности производства резервов, потенциала развития. Он включает в себя проверку наличия и качества следующих систем управления: стратегией, оперативной деятельностью и производством, качеством, персоналом, внешними связями, закупками, сбытом, а также изучение качества администрирования, системы безопасности.

Рассмотрим подробнее задачи Due Diligence (или диагностики) по отдельным ее блокам.

Общая информация о компании

• история создания и основные этапы развития;
• направления деятельности, виды производимой продукции/услуг;
• основные цели компании, пути их достижения;
• позиционирование компании на рынке, перспективы развития;
• специфика компании;
• основные показатели деятельности компании (объем, рентабельность, и пр.).

Стратегия компании

• основные стратегические цели и показатели компании;
• насколько цели компании удовлетворяют SMART-принципу (конкретны, измеримы, согласованы между собой, достижимы, определены во времени);
• насколько принятые стратегии соответствуют текущему уровню компании (организационная структура, финансовое положение, потенциал, пр.);
• какие заинтересованные лица и группы лиц оказывают влияние на разработку стратегии;
• основные направления инвестиционной политики компании.

Структура управления компанией

• как осуществляется управление компанией;
• соответствие организационной структуры поставленным целям и текущей деятельности;
• соответствие формальной и фактической организационных структур;
• пути оптимизации структуры управления с целью снижения управленческих издержек, уменьшения времени отклика на управляющее воздействие;
• какие группы внутри компании оказывают существенное влияние на операционное управление компании, каким образом можно соблюсти балансы интересов в рамках генеральной стратегии компании.

Бизнес-процессы

• состав основных бизнес-процессов;
• как осуществляются основные бизнес-процессы в компании;
• чем регламентированы основные бизнес-процессы компании;
• соответствие бизнес-процессов «как есть» существующим в компании регламентам;
• преимущества и недостатки организации бизнес-процессов.

Перечень бизнес-процессов , которые необходимо проанализировать в ходе Due Diligence, может меняться в зависимости от целей анализа. Как правило, анализируются следующие бизнес-процессы:

• маркетинг;
• продажи;
• производство;
• снабжение и управление запасами;
• инженерно-техническое обеспечение;
• обеспечение производственно-хозяйственной деятельности;
• управление финансами и экономикой, в т.ч. планирование, учет, контроль и анализ исполнения планов, управление финансовыми потоками;
• управление инвестиционной деятельностью;
• управление качеством.

В результате проведения операционного Due Diligence компания получает:

• заключение консультантов о соответствии фактической практики управления компанией правилам, установленным в нормативной документации (как внешней, так и внутренней);
• заключение консультантов о соответствии фактической практики управления компанией лучшим образцам (для отрасли, для аналогичных масштабов бизнеса);
• описание ключевых бизнес-процессов с указанием их потенциально проблемных мест;
• рекомендации и укрупненный план мероприятий по совершенствованию управления компанией.

Необходимо отметить, что с точки зрения потенциального инвестора или кредитора наличие выполнимого плана преобразований является позитивным аргументом при принятии решения.

Все о DueDiligence

ДЬЮ-ДИЛИДЖЕНС англ. Due diligence - обеспечение должной добросовестности, независимый сбор объективной информации и экспертная оценка сведений о продаваемом активе.

Рассмотрению подвергаются все аспекты состояния компании и бизнеса.

В бизнесе постоянно осуществляют сделки по приобретению новых активов, по покупке предприятий, по прямому инвестированию в виде покупки долей хозяйственных обществ. Главный вопрос, который стоит перед любым покупателем, инвестором – как не быть обманутым, как не потерять на сделке, купив «кота в мешке»? Здесь может помочь процедура «due diligence».

Данная услуга, как впрочем и большинство иных видов консалтинговых услуг, возникла в развитых экономических системах Запада, первоначально как сопутствующая операция в банковских и брокерских операциях, а затем как необходимая процедура при разнообразных сделках и операциях, которые требуют предварительного сбора объективной информации.

Процедура due diligence (дью дилидженс) является обязательным предварительным этапом при:

• слияниях и поглощениях,
• покупке акций и долей предприятий,
• приобретении недвижимого имущества,
• учреждении новых партнерств,
• предоставлении заемных средств,
• целевом (в том числе и безвозмездном или спонсорском) финансировании,
• других финансовых и коммерческих операциях, в большинстве своем обусловленных необходимостью предоставления покупателю (инвестору, кредитору спонсору и пр.) достоверной информации о предмете сделки, о финансируемом предприятии или проекте.

Можно также предложить следующую классификацию ситуаций, когда необходим due diligence :

Seed - (букв. - "компания для посева")

По сути это - только проект или бизнес-идея, которую необходимо профинансировать для проведения дополнительных исследований или создания пилотных образцов продукции перед выходом на рынок.

Start up - (букв. - "только возникшая компания")

Недавно образованная компания, не имеющая длительной рыночной истории. Финансирование для таких компаний необходимо для проведения научно-исследовательских работ и начала продаж.

Early stage (начальная стадия)

Компании, имеющие готовую продукцию и находящиеся на самой начальной стадии ее коммерческой реализации. Такие компании могут не иметь прибыли, и, кроме того, могут требовать дополнительного финансирования для завершения научно-исследовательских работ.

Expansion (расширение)

Компании, которым требуются дополнительные вложения для финансирования своей деятельности. Инвестиции могут быть использованы ими для расширения объемов производства и сбыта, проведения дополнительных маркетинговых изысканий, увеличения основных фондов или рабочего капитала.

Bridge financing (букв. - "наведение моста")

Этот тип финансирования предназначен для компаний, преобразуемых из частных в открытые акционерные общества и пытающихся зарегистрировать свои акции на фондовой бирже.

Management Buy-Out (букв. - "выкуп управляющими")

Инвестиции, предоставляемые управляющим и инвесторам существующей компании для приобретения ими действующих производств или бизнеса в целом.

Management Buy-In (букв. - "выкуп управляющими со стороны")

Финансовые ресурсы, предоставляемые венчурным инвестором управляющему или группе управляющих со стороны для приобретения ими компании.

Turnaround (букв. - "переворот")

Финансирование компаний, испытывающих те или иные проблемы в своей торговой деятельности с целью обретения стабильности и более прочного финансового положения.

Replacement Capital (букв. - "замещающий капитал") или Secondary Purchase (букв. - "вторичная покупка")

Виды ДД и их основное содержание:

Операционный Due Diligence .

Анализ истории и перспектив развития компании. Анализ организационно-правовой формы компании. Оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления. Оценка менеджмента и персонала компании. Основные риски, выявляемые при проведении операционного Due Diligence. Определение «провалов» в системах управления. Выявление неформальных элементов и связей и негативных особенностей трудового коллектива.

Юридический Due Diligence.

Проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании. Проверка законности схемы управления компанией. Оценка законности назначения и объема полномочий органов управления (ЕИО, совет директоров и т.п.). Проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании. Проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений. Юридическая проверка владения пакетами акций других компаний. Оценка рисков оспаривания прав на имущество. Проверка прав и обязательств, входящих в состав бизнеса на предмет их существования и действительности. Оценка различных рисков оспаривания заключенных сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью, отсутствие полномочий на подписание и т.п.). Юридическая проверка основных лицензий и рисков их отзыва или приостановления. Юридическая проверка принадлежащих компании объектов интеллектуальной собственности (патентов, товарных знаков и т.п.) и рисков их оспаривания или отмены регистрации. Анализ рисков, возникающих в случае применения к приобретаемой компании и самой сделке по её приобретению антимонопольного законодательства. Оценка перспектив одобрения сделки со стороны антимонопольных органов. Общая оценка эффективности системы договорной работы и контрактов с основными партнерами на предмет их юридической «чистоты» и выявление основных юридических рисков. Анализ состояния и перспектив основных идущих и возможных в будущем судебных разбирательств. Особенности стратегии оценки юридических рисков. Критерии определения рисков, влияющих на сделку. Механизмы учета выявленных рисков при совершении сделки.

Налоговый Due Diligence.

Оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией. Анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики. Оценка основных налоговых рисков. Выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов. Учет вероятных результатов идущих и будущих налоговых споров. Инвентаризация и учет налоговых недоимок в цене приобретаемой компании. Определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации. Оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

Маркетинговый Due Diligence.

Оценка текущего положения компании на рынке. Оценка деловой репутации компании. Анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ. Анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров. Оценка перспектив развития компании и рынка в целом. Оценка эффективности системы дистрибуции. Оценка текущего положения с закупками материальных ресурсов и услуг. Основные риски, выявляемые при проведении маркетингового Due Diligence (выявление неблагоприятных тенденций на рынке, неэффективности маркетинговой политики и политики закупок).

Финансовый Due Diligence.

Оценка финансовой системы бизнеса. Анализ структуры доходов и расходов. Анализ круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса. Особенности оценки инвестиционного меморандума. Оценка адекватности системы бухгалтерского и управленческого учета. Оценка достоверности отчетности. Практика выявления искажений в отчетности в российских условиях. Оценка динамики финансовых показателей. Оценка эффективности системы внутреннего контроля компании. Инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).

Такие обременения бизнеса, как финансовые обязательства, не учтенные в бухгалтерском учете, при сознательном сокрытии данной информации продавцом предприятия, обнаружить при формальной проверке невозможно. О подобных обстоятельствах можно узнать по прошествии определенного времени после покупки активов. Снизить риски возможно, если планировать покупку интересующего предприятия как две отдельные сделки:

Первую сделку по приобретению объектов недвижимости, производственных мощностей, товарных знаков и иных активов,

И вторую сделку, представляющую из себя собственно покупку акций или долей общества, владеющего указанными активами.

Данную схему могут дополнить также специальные письменные гарантии, принятые на себя продавцом предприятия, в соответствии с которыми долги и обязательства, возникшие у предприятия или у его собственников до заключения сделки по приобретению данного общества, должны быть погашены прежними собственниками бизнеса.

Кроме этого, получившие последнее время рейдерские захваты бизнесов и объектов недвижимости, которые в большинстве случаев осуществляются с участием регистрирующих органов и подделкой документов, обуславливают недостаточность информационно-аналитических способов сбора информации об объекте сделки. Практика показывает, что метод due diligence (дью дилидженс) помимо традиционных проверочных мероприятий, должен также включать в себя элементы бизнес - разведки и оперативного сбора информации. Ограничиваясь проверкой правоустанавливающих документов в регистрирующих органах, зачастую покупатель (инвестор) рискует быть вовлеченным в судебные процессы по оспариванию всей цепочки предыдущих переуступок, меняющих собственников объекта, в том числе сопровождающихся арестами и изъятием имущества.

Источники получения информации

Информация, наряду со сведениями, предоставляемыми участниками сделки, должна быть получена из независимых и весьма разнообразных источников. При этом зачастую оказывается, что продавец (инвестируемая фирма, получатель финансовых ресурсов и пр.) не заинтересован предоставлять всю запрашиваемую информацию и документацию, понимая, что некоторые фактические данные могут очень сильно отразиться на цене сделки в сторону ее понижения. Поэтому практически всегда информацию и данные по процедуре due diligence (дью дилидженс) приходится добывать самостоятельно, либо проверять достоверность предоставленных продавцом данных в многочисленных независимых источниках.

Большая часть работы обычно проводится в помещениях исследуемого предприятия. Сначала проводятся беседы со старшими менеджерами, и происходит знакомство членов проектной группы с формами ведения бизнеса. Потом запрашиваются данные, которые консультант хочет воспроизвести в отчете по итогам проведения проверки, анализируются тенденции и взаимоотношения в рамках финансовой информации, изложенной в управленческих или иных отчетах, периодически опрашивается персонал предприятия. Там же начинает формироваться проект итогового отчета. Этот процесс оценки является, по существу, аналитическим, и степень, с которой происходит проверка данных, обычно чрезвычайно ограничена. Чтобы иметь объективную информацию, необходимо полученную внутреннюю информацию сравнивать с информацией и объяснениями, полученными из других источников, объяснять любые существенные несоответствия.

Очень часто процедуры проверки имущества и обязательств совмещают с их инвентаризацией. Для этого консультанта (аудитора) включают в состав инвентаризационной комиссии. При этом проверяются как фактическое состояние объектов, так и техническое, оценивается рыночная стоимость имущества, пригодность для производства, износ, потребность в ремонте (текущем и капитальном), необходимость основных средств для бизнеса (и перспективы продажи ненужных основных средств), потребность в обновлении основных средств для развития бизнеса. Для проведения due diligence могут привлекать оценщиков, а также соответствующих технических специалистов.

Безусловно, в каждом конкретном случае существуют свои специфические особенности проведения Due Diligence в данных условиях, однако, существуют следующие общие подходы к решению данной проблемы:

получение и анализ информации, находящейся в открытом доступе;

организация запросов в различные органы;

инициация налоговой проверки (с условием возможности дальнейшего использования полученной информации);

получение информации от конкурентов;

участие в процессе инвентаризации,

получение инсайдерской информации от сотрудников объекта поглощения, лояльных к поглощающей компании.

Результат, отчет

По результатам такого исследования, если принимается положительное решение, составляется инвестиционное предложение или меморандум (investment offer или memorandum), где суммируются все выводы и формулируется предложение для инвестиционного комитета (investment committee), который и выносит окончательный приговор. Как правило, составление меморандума означает почти окончательное решение, поскольку в венчурном бизнесе принято доверять друг другу: инвестиционный комитет безусловно полагается на мнение исполнительного директора или менеджера фонда, который в свою очередь несет полную ответственность за сделанное им предложение.

Отчет должен включать минимум следующие разделы:

• Введение
• Краткое изложение результатов анализа
• История компании и позиция на рынке
• Организационная структура и персонал
• Принципы бухгалтерского учета и информационные системы
• Результаты коммерческой деятельности
• Чистые активы
• Движение денежных средств
• Налоги
• Финансовый прогноз
• Другие вопросы

Ироничный Питч Джонсон так описал свое видение различий между американским и европейским венчурным капиталистом: "Если посмотреть на американского венчурного капиталиста, это плотный, уже за пятьдесят лет человек, довольно неплохо сохранившийся, с внушительным послужным списком побед. С другой стороны, репутация у него далеко не лучшая, повышенное кровяное давление и прогрессирующая близорукость... Европейский венчурный капиталист в моем представлении - элегантно одетый финансист, лет 30 от роду, с кредитной карточкой и флагом Европейского Сообщества в руке, разгуливающий по "блошиному рынку" и пытающийся скупить подержанные компании по низкой цене, опасающийся при этом, как бы не оступиться в какую-нибудь яму. Его сопровождает одетый в костюм американского ковбоя пятилетний пострел, вооруженный шестизарядным кольтом, который мечтает найти свою дорогу на диком, диком Востоке."

Комплексная поддержка предпринимателей с 1993 года!

Юридическая фирма «АВЕНТА» предлагает вам эффективные индивидуальные решения для построения и развития стабильного, прибыльного бизнеса.

Мы оказываем корпоративные юридические услуги более 20 лет и имеем обширную практику решения самых сложных задач в любых отраслях предпринимательской деятельности.

Услуги юридической компании «АВЕНТА» - это результат, а не процесс!

Каждый бизнес имеет индивидуальные особенности, риски, проблемы и возможности. Мы видим свою задачу в том, чтобы оперативно изучить и оценить проблему клиента с учетом всех нюансов и предложить оптимальное решение в каждом конкретном случае.

ПРОФЕССИОНАЛЬНО

С вами работают ведущие эксперты в области правового консалтинга и судебной практики. Тысячи компаний, которые эффективно решили свои бизнес-задачи, свидетельствуют о том, что «АВЕНТА» по праву относится к лучшим юридическим фирмам, работающим с предпринимателями.

ОПЕРАТИВНО

Каждый юрист специализируется в определенной области права. Поэтому мы оперативно разрабатываем индивидуальные решения даже для самых сложных ситуаций.

НАДЕЖНО

У нас богатая практика успешного решения корпоративных споров , сложнейших правовых конфликтов, кризисных ситуаций, сведения к нулю возможных рисков.

УДОБНО

Предоставление комплекса юридических услуг предприятиям и индивидуальным предпринимателям позволит вам решать любые бизнес-задачи в рамках работы с одной компанией: от создания бизнеса до его реорганизации или ликвидации .

Мы располагаемся в центре столицы, поэтому, если вам требуются услуги юридической компании в Москве, вы можете быстро приехать к нам практически из любой точки города.

Также возможна удаленная юридическая консультация по телефону или онлайн для жителей регионов или клиентов, которые находятся в командировке и не могут получить услуги юридической компании в Москве.

БЕЗОПАСНО

Оказание юридических услуг в компании «АВЕНТА» предполагает полную конфиденциальность, максимальную точность при оценке бизнес-рисков и строгое следование действующему законодательству.

РАЦИОНАЛЬНО

Стоимость юридических услуг в Москве может стать настоящим камнем преткновения. Но уверяем вас, ни практика «дороже значит лучше», ни попытка сэкономить на решении вопроса не является оптимальной. Более того, зачастую низкие цены на юридические услуги в Москве скорее свидетельствуют о наличии скрытых доплат или о низкой квалификации сотрудников.

Мы не стремимся к тому, чтобы ставить самые низкие расценки на юридические услуги в Москве. Тем не менее, мы поддерживаем рациональную и прозрачную ценовую политику.

• без скрытых доплат
• без навязывания дополнительных услуг
• без разбиения услуги на множество «подпунктов»
• без хаотичной «накрутки» в счет расположения в центре

Поэтому объективно мы можем заявить, что предоставляем недорогие юридические услуги в Москве (ЦАО), которые многократно окупаются эффективностью и оперативностью нашей работы.

Юридическая фирма «АВЕНТА»:

Мы предлагаем:

• Юридическое сопровождение фирмы

Полное юридическое сопровождение финансово-экономической деятельности организации.

• Ведение судебных дел, адвокатские услуги

Защита интересов клиента при корпоративных конфликтах, начиная от досудебного разрешения споров и предъявления иска и заканчивая представлением интересов в арбитражных судах, суде по интеллектуальным правам.

• Due Diligence

Юридический, финансовый и налоговый Due Diligence , дающий объективную оценку состояния бизнеса с выявлением имеющихся рисков и путей их минимизации.

• Весь спектр услуг по вопросам патентного и авторского права

Надежная защита интеллектуальной собственности компаний, начиная от регистрации товарных знаков, патентования изобретений, полезных моделей и промышленных образцов, и заканчивая правовой защитой интеллектуальной собственности в суде.

• Оценка материальных и нематериальных активов компании

Весь спектр оценочных услуг для бизнеса: оценка бизнеса, оценка акций, оценка недвижимости, оценка оборудования, оценка интеллектуальной собственности.

• Полный спектр услуг по вопросам корпоративного и акционерного права

Оказание консультационных юридических услуг и практической правовой помощи при регистрации юридических лиц , аккредитации иностранных представительств и филиалов. Составление и внесение изменений в учредительные документы. Услуги при ликвидации, банкротстве и реорганизации юридических лиц, закрытии представительств и филиалов.

К сожалению, мы не можем повесить точный прайс-лист услуг, поскольку каждый случай индивидуален. Свяжитесь с нами с помощью онлайн-заявки или по телефону +7 495 134-12-21. Наши эксперты сориентируют вас по предварительной стоимости и иным вопросам.

Будем рады видеть вас в числе наших клиентов!

Процедура due diligence (сокращенно — DueD) набирает все большую популярность среди предпринимателей. В переводе с английского термин означает следующее — «обеспечение должной добросовестности». Суть дью-дилидженс заключается в предоставлении подробной информации об инвестиционном объекте — компании, недвижимости или земельном участке.

Первое упоминание DueD датируется 1933 годом, а его «родиной» считается США. Именно там термин «due diligence» впервые был прописан в Законе о ценных бумагах. Несмотря на столь почтительный возраст, пересмотр и разработка новых стандартов имела место только спустя 44 года — в 1977 году. Создателями правил стали швейцарские банки, которые подписали договор об особом подходе к сбору сведений о клиентах. Целью внедрения правил была защита от жесткого регулирования работы финансовых учреждений со стороны государства.

Со временем оговоренные банкирами принципы получили распространение и в консалтинговом бизнесе. Основы соглашения применялись для анализа работы предприятия с юридической точки зрения, а также с позиции аналитиков в финансовом секторе и аудиторов.

В РФ не существует законов или актов, которые бы регламентировании процесс due diligence. В каждом случае решение по уровню детализации, глубине исследования и прочим параметрам принимается в индивидуальном порядке. Но отсутствие законов не пугает участников инвестиционной сферы.

Принципы due diligence активно применяются для получения детальных сведений о партнере при оформлении сделки. По мнению экспертов, через несколько лет уровень популярности DueD будет таким же, как и за границей.

Когда необходимо проведение duediligence?

Практика проведения due diligence применяется инвестором, который планирует приобрести компанию или вложить в нее деньги. В процессе осуществления крупной сделки важно иметь полную информацию о реальной цене, а также о последствиях, которые могут иметь место в случае проведения сделки. Собранные сведения в будущем могут применяться при эмиссии акций или в процессе создания плана защиты при поглощении.

1. Предприятие изменило статус после объединения с другой организацией или прохождения поглощения.
2. Изменилась структура управления.
3. Получены кредиты или помощь от инвесторов.
4. Учредителем компании стал другой человек.
5. Снизилась эффективность деятельности предприятия.
6. Активы компании арестованы.
7. Имеет место потеря интеллектуальной собственности.
8. Определены нарушения при проверке сотрудниками ФНС.
9. Уменьшились конкурентные позиции фирмы.

В процессе DueD проводятся следующие работы:

• Проверка финансовой составляющей предприятия на достоверность.
• Контроль актуальности политики, которую ведет организация в процессе деятельности.
• Оценка глубины воплощения текущих и будущих планов.
• Изучение конкурентных плюсов.

Главная задача due diligence — свести к минимуму риски предпринимательской деятельности или полностью от них защититься. Это касается также опасности, касающейся покупки ценных бумаг по чрезмерно высокой цене, невыполнения обязательств, риск потери имущества и денег. Процесс дью-дилидженс занимает от 2-3 недель до 12 месяцев. Здесь многое зависит от того, насколько крупным является бизнес.

Процесс DueD — алгоритм действий

Процедура дью-дилидженс включает в себя пять этапов, на каждом из которых выдается промежуточный результат:

1. Налоговый DueD — проверка деятельности компании в финансовом и хозяйственном секторе за последние 3 года. Работа выполняется для того, чтобы сделать вывод о реальном состоянии компании на момент проверки, а также определить риски в налоговом секторе. В процессе налогового дью-дилидженса анализируется отчетность предприятия (по бухгалтерии и налоговым отчислениям), проверяются виды деятельности и средства организации работы. К последней составляющей относится инвентаризация материальных ценностей, проверка финансовых инвестиций, наличие дебиторского долга, факт выплаты обязательных платежей, а также проверка партнеров. В завершении проведенной работы создается отчет, где содержится описание рисков и советов по устранению проблем.
2. Операционный дью-дилидженс — подразумевает проверку учредительной документации предприятия. На этом этапе уточняется структура фирмы, наличие и количество прав держателей акций (имущественных и неимущественных) и уровень риска. При обнаружении опасности для бизнеса предлагаются варианты устранения проблемы. При анализе структуры организации контролируется корректность регистрации эмитированных ценных бумаг, а также проведенных с их участием операций. В том числе проверяется наличие и достаточность платежей в отношении держателей акций. После завершения этой части due diligence оформляется заключение.
3. Юридический DueD — проверка правоустанавливающей документации по всем активам организации. Задачей является определение числа и вида, а также риска выбытия. Здесь же предлагаются советы по сохранению и обеспечению безопасности имеющихся в распоряжении активов. На этом этапе изучаются соглашения с партнерами, договоры займа на недвижимость (с позиции обременения), бумаги на товарный знак, а также правоустанавливающая документация. Также оценивается риск потенциальных проблем, связанных с партнерами по бизнесу или контролирующими государственными структурами. Обязательная составляющая юридического due diligence — проверка предприятия по различным базам, в том числе ЕГРЮЛ, СПАРК, ВАС и прочих. На заключительном этапе владельцу компании передается заключение, где указаны риски в правовом секторе, а также даются советы по их снижению.
4. Маркетинговый дью-дилидженс — процесс, в ходе которого оценивается конъюнктура рынка, главные тренды и продукция с позиции создания рыночной конкуренции. Кроме того, изучается политика организация в сфере маркетинга и текущие риски с последующим отражением в отчетности.
5. Финансовый DueD — изучение главных финансовых параметров предприятия с последующим проведение их анализа. Цель проверки заключается в оценке перспектив организации, в том числе в сфере развития. В процессе проверки выполняется оценка предприятия (с позиции рынка), определяется уровень финансовой устойчивости, вычисляются коэффициенты деловой активности и платежеспособности. В заключении предоставляются результаты выполненной работы.

Кто выполняет работу по проведению due diligence?

Как правило, к выполнению DueD привлекаются специалисты в юридическом и финансовом секторе, а также опытные аудиторы. Стоит отметить, что это только рекомендации, поэтому в составе группы могут быть и другие эксперты. Для экономии денег для проведения дью-дилидженс могут привлекаться работники собственной организации, являющиеся специалистами в той или иной сфере.

Плюсы такого подхода очевидны:

• Уменьшение расходов на проведение процедуры.
• Возможность изучить предприятие и его перспективы, оценить риски и получить рекомендации по их исключению.
• Улучшение навыков собственных сотрудников по оценке деятельности организации.

Минусы:

1. Необходимость отвлекать людей от выполнения главных задач.
2. Возможность проверки деятельности другой компании, если она ведет похожий вид деятельности.
3. Риски необъективной оценки фактов.

Проведение DueD своими силами актуально для небольших предприятий, ведь при необходимости комплексного анализа крупной организации требуется привлечение экспертов и больших временных расходов. Вот почему банковские учреждения и инвесторы с опытом, которые имеют собственных специалистов в распоряжении, все равно привлекают людей со стороны.

Услуги по due diligence предоставляют многие предприятия. Это может быть консалтинговая, региональная или международная компания. Плюсы сотрудничества с такими организациями в том, что заказчик получает полный пакет услуг и может не беспокоиться о качестве выполненной работы.

Существует альтернативный путь — воспользоваться услугами экспертов в своей сфере из различных предприятий. Но здесь имеется недостаток — трудности с согласованием времени и самим процессом приглашения. Кроме того, общие расходы оказываются выше. Это связано с тем, что в группу специалистов включаются представители многих сфер (юридической, финансовой, оценочной, технической и так далее).

Во сколько обойдется услуга?

Стоимость due diligence во многом зависит от ценовой политики, которую ведет та или иная консалтинговая фирма. К примеру, в России цены на услуги отличаются в широких пределах. В любом случае дью-дилидженс — дорогостоящая процедура, ведь она требует привлечения экспертов в своем секторе, ответственности и выполнения больших объемов работ.

Наибольшая цена услуг у консалтинговых фирм, входящих в ТОП-4. Но с такими организациями стоит работать, ведь кроме точной оценки предприятия заказчик получает доверие международных контрагентов. Кроме того, крупные компании проводят проверку по единой методике, что гарантирует корректное отражение всех необходимых сведений в отчете.

Оплата специалистов почасовая. В среднем за час налоговый консультант получает 6 000 р., эксперт в финансовой или юридической сфере — 5 000 р., бухгалтер — 3 000 р., а ассистент — 2 000 р. Чтобы точно определить расходы, компания-исполнитель должна иметь сведения о деятельности проверяемой организации и цели выполнения работ. Требуемый объем информации собирается в процессе общения с заказчиком. В среднем цена услуги составляет 70 - 140 тысяч рублей.